公元前50年(♐)，帕萨特里安星人来到地球(🐭)，对(🏘)地球人进(🖲)行了改变(🍰)历史的“克丽奥佩特拉计(🌼)划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃(📛)及，千年古国即将蒙受战火荼毒。默默无闻的丑女克丽奥佩特拉（(🏽)中山千夏 音）被送入(🐃)金字(🛎)塔，经过(🔉)巫师整容，她(👋)变成美艳非常(👝)、姿色绝伦的美女(🖐)。她的(🌁)容貌成功打动了罗马(👣)统治者凯撒(🤨)的(🎾)心，英雄(🍸)和美女的爱情传遍全(✌)世界(🏈)，克丽奥佩特拉成为埃及当(👕)之无(🍏)愧的统治者。然而就在她即将(🌬)进(🔙)驻罗马(🔘)城的时候，凯撒在战场身(🏒)亡。新一任罗马执政官安东(🎧)尼(🤛)（なべおさみ 音）(🤟)率大(📶)军逼(🌝)近(😒)尼罗河畔，这位埃及历史上的绝世美人将再次施展她的(🧙)美人权术(😝)……(🔀) 本片(🌙)为漫画家手冢治虫及(🆑)其工作室面(🕷)向成人制作的三部长(🥄)篇动画的第二部。